Du er styreleder eller CEO og skal forberede det første «hemmelige» møtet med en motpart for å diskutere en mulig fusjon, du er enten initiativtager eller har blitt kontaktet. Hva nå, hva er det første, andre eller tredje du kan, bør eller må gjøre? Du har liten erfaring fra slike prosesser og har få å rådføre deg med i denne sonderingsfasen. Du har kanskje spurt om råd fra en advokat, deretter en finansiell rådgiver, men opplever som de fleste at du fortsatt har ubesvarte spørsmål og ikke opplever å ha full kontroll over prosessen. Det er helt vanlig.

Fusjoner, oppkjøp og ulike strukturelle grep er blitt en del av den kontinuerlige agendaen for styreledere og CEOer. Antallet transaksjoner i Norge har de siste årene økt jevnt, med et tilbakeslag i 2020. Wiersholm oppsummerer i en artikkel basert på data fra Marketmaker og Oslo Børs at det i 2020 ble kunngjort 510 transaksjoner som omfattet norske selskap, 639 i 2019 og 547 i 2018. Det er samtidig indikasjoner på at Norge har en høyere takt enn resten av verden.

Det er, dessverre, flest artikler og eksempler på fusjoner og oppkjøp som ikke gir de tiltenkte gevinstene. Det er samtidig slik at de vellykkede fusjonene starter ut godt forberedt og med en strukturert tilnærming. Vi pleier å dele en fusjonsprosess inn i 4 faser og den første kan overordnet kalles «sonderingsfasen».

Mange temaer skal dekkes før sonderingsfasen ender ut i en intensjonsavtale som skal godkjennes i begge selskapenes styrer og deretter offentliggjøres. Sonderingsfasen har den fordelen at det ikke foreligger noe direkte tidspress og at de viktige og vanskelige temaene kan håndteres i riktig rekkefølge og i riktig tempo. Suksessen skapes ved å gjøre de riktige tingene til riktig tid.

Først og fremst er det essensielt å få på plass en felles, samlende motivasjon for å fusjonere. Det ideelle er at denne er basert på markedsmessige muligheter og drevet av kundebehov. Det finnes mange gode motiver for å fusjonere, for eksempel et ønske om tilgang til nye markeder, tilgang til ressurser, tilgang til teknologi, tilgang til komplementære produkter og tjenester samt effektivisering og synergier/stordriftsfordeler. I disse dager er mange fusjonsprosesser motivert av å dreie kapasitet og kompetanse vekk fra olje- og gassektoren og inn i fremtidsrettede, grønne sektorer.

I sonderingsfasen er det viktig med fokus på en rekke momenter:

  • Forretningsidé, visjon, målbilde og overordnet strategi​ for det nye selskapet
  • Foreløpig verdifastsettelser, transaksjonsmodell​, synergilogikk og synergianslag
  • Vurderinger av hvilke enheter som skal slås sammen, hva skal forbli adskilt og hva skal leve side om side
  • Prinsipielle avklaringer knyttet til styre, ledelse, organisasjon​
  • Håndtering av regulatoriske forhold
  • Styringsmodell for påfølgende fase​ av fusjonsarbeidet, behov for etablering av et forhandlingsutvalg, lage handlingsplaner for arbeidet med fusjonsplanen og spilleregler for forhandlinger
  • Informasjon/kommunikasjon​ og beredskapsplan
  • Summen av dette skal knyttes sammen i selve intensjonsavtalen og støttedokumenter

Vår erfaring er at selskaper i sonderingsfasen vil ha glede av nøytrale rådgivere og ha tilgang til ekstra kapasitet. Arbeidet skal drives av noen få personer, mange vanskelige temaer skal håndteres og det skal være god fremdrift. Mye av arbeidet er spennende fordi man jobber fram noe nytt som skal vinne i markedet. Samtidig skal man ta krevende prinsipielle valg, inkludert skisser på strategi, verdsettelse, styre, ledelse og organisatoriske forhold. Kritisk tenkning er avgjørende for å forhindre at hjernens ubevisste bias-system som i stor grad er drevet av vårt belønnings- og motivasjonssystem, ikke blokkerer for riktig situasjonsanalyse, nødvendige nytenkning og beslutninger.  Det er viktig å få belyst de ulike handlingsalternativer, få støtte i vurderinger og sikre oversiktlig fremdrift slik at de riktige tingene gjøres i riktig rekkefølge.

Sonderingsfasen ender med offentliggjøring av intensjonsavtalen og går over i fasen vi kaller forhandlings- og fusjonsfasen. Denne fasen varer normalt i 3-4 måneder og viktige ingredienser er «due dilligence» og utarbeidelse av fusjonsplanen. Fase 2 avsluttes med at fusjonsplanen forelegges selskapenes styrer og generalforsamlinger for beslutning. Deretter begynner arbeidet inn mot «Dag 1», som det faktisk ofte er flere av (organisatorisk, juridisk, markedsmessig og teknisk), og så kommer det møysommelige, spennende, men også krevende arbeidet med å lykkes i markedet, samkjøre organisasjonene og realisere kost- og inntektssynergiene.

Det påstås at mange fusjoner er mislykket og ødelegger aksjonærverdier. Suksessen skapes gjennom godt forarbeid og å starte ut på riktig måte. Har du lest helt ned hit så er du antagelig inne i en eller annen fusjonsprosess eller står på trappene til å starte på en. Ta gjerne kontakt for en diskusjon om det som ligger foran deg og virksomheten. Bene Agere har lang erfaring med fusjonsarbeid for selskaper, store og små, og bygger endringskondisjon hos våre kunders ledere og medarbeidere, noe som er viktige ingredienser for en vellykket fusjon.

Artikkelen er skrevet av Managing Partner Lars Christian Torhaug og Partner Shahzad Abid. Begge har lang erfaring fra å støtte selskaper innenfor ulike industrier i planlegging og gjennomføring av krevende fusjonsprosesser.

*

LARS CHRISTIAN TORHAUG

MANAGING PARTNER
+47 911 95 707

SHAHZAD ABID

PARTNER
+47 905 99 978